OFAC 50%规则：当官方公布的名单信息不够充分

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若是合规经理回忆当年，曾经的好日子其实离现在不远。实际上，在2008年之前，世界要比现在简单得多：美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)公布受制裁公司和个人名单，只要公司不与名单上的任何人产生业务往来，似乎便没有任何问题。这绝对不是一件容易的工作。但2008年之后，OFAC指南提出受制裁对象只要拥有50%或以上的所有权权益，就需要被停止或受到限制，由此，情况变得更加复杂。

追溯到2014年8月，合规变得更有挑战性。修订后的指南要求：若某机构50%或以上的所有权权益为OFAC制裁名单上的一所或多所公司合计所有，其他企业必须避免或限制与该机构的合作。隐藏的问题是：OFAC不会去计算多所受制裁公司所有权权益的总和，或在任何名单中主动公开这些数据。这些新规定使得公司不得不做大量研究来追踪这些股份，这是多数合规部门及名单提供商没有资源实施的。由于这些股份来自全球各地，这也要求合规部门具有在多语言环境实行尽职调查的经验。

制裁合规，势在必行2001年1月，金融机构也面临了类似的挑战，监管者要求金融机构鉴别并监管政治公众人物(PEP)，可是监管者只提供了PEP定义，而没有提供官方名单。当时银行资源当然也很有限，所以道琼斯风险与合规部门回应了客户请求，利用其专业知识，开发出完整、准确、实时的内容，并建立了有专利权的政治公众人物名单。2014年，道琼斯再一次回应不断变化的监管形势，开始跟踪并统计哪些10%或以上的所有权权益，是被OFAC、英国和欧盟监管者制裁的个人或机构所持有的。这些权益与乌克兰冲突有关，且横跨当今78个国家。目标当然是帮助公司节省合规资源，同时根据近期发展增加监管覆盖率。这个数据集是对政府名单的补充，并且公司能够用以筛选第三方关系。

实际后果

2015年7月，OFAC将18所由俄罗斯国营开发银行(VEB)持有多数股份的子公司添入“行业制裁对象”(SSI)名单。尽管SSI名单中的对象没有受到OFAC的封锁，他们也会受到具体限制。

VEB持有多数股份的一所子公司，Belveb OJSC银行，于2014年8月25日收录于“道琼斯风险与合规”数据库，要比OFAC的官方声明提早近一年。那时，道琼斯注意到该银行97.51%的股份为OFAC SSI机构名单中的VEB所有。由道琼斯齐心协力追踪此类股份的类似案例数不胜数。

除了鉴别与乌克兰相关的制裁名单中的个人所有权益以外，道琼斯也将有法律、监管和声誉潜在负面问题的机构，整理成名单，提供给客户参考。

2015年10月22日，OFAC确认一所在洪都拉斯，名为南美大陆证券公司(Seguros Continental SA)的“超过50%的股份为南美大陆投资有限公司(Inversiones Continental SA de CV)所有。[当月]月初财政部指出该公司是由罗森塔尔家族强大势力控制的洪都拉斯联合企业之一。这一家族为贩毒集团洗钱，已被美国指控。”（《华尔街日报》报道）。尽管Inversiones Continental及罗森塔尔家族都出现在OFAC SDN名单中，可是当该文章发布之时，Seguros Continental并没有在名单之中。

在OFAC声明当天，道琼斯风险与合规数据库就将Seguros Continental添加到了“负面媒体报道机构”的类别中。对照政府制裁名单进行筛选的传统方法不可能 发现公司与此类机构的关系，这就有可能造成严重后果。《华尔街日报》文章说明，由于OFAC声明，“洪都拉斯政府已‘开始诉讼进程’，以没收Seguros Continental的股份，‘与此同时’洪都拉斯政府已采取行动保证涉及Seguros的交易不会让出现在美国制裁名单中任何人受益。”

积极主动，平衡内部资源

多年来，筛选程序一直运用科技和名单进行操作。遵守这个50%规定，并不需要让合规部门压力重重。当然，关键是能否获得正确的名单，和拥有一个有能力适应不断变化的制裁合规领域，提出合适解决方案的供应商。

作者麦克·海勒(Michael Heller)是道琼斯风险合规总监。

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