内幕信息、未公开信息、敏感信息的管理规定
在证券、基金业，经常会碰到内幕信息、未公开信息、敏感信息等概念，本文试图汇总一下，以便对比理解。
第一部分 内幕信息
一、什么是内幕信息？
《中华人民共和国证券法》（主席令第14号，2014年8月31日最新修订）中明确：
第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
本法第六十七条第二款所列重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
二、《证券法》关于内幕信息的规定
第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
三、基金管理公司关于内幕交易的防控
2012年11月15日，中国证券监督管理委员会公告〔2012〕38号公布《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》，自2012年12月15日起施行。
第四条 基金管理公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。
第二部分 未公开信息
一、什么是未公开信息？
2019年6月28日，最高人民法院、最高人民检察院公布的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕10号）规定：
第一条 刑法第一百八十条第四款规定的“内幕信息以外的其他未公开的信息”，包括下列信息：
（一）证券、期货的投资决策、交易执行信息；
（二）证券持仓数量及变化、资金数量及变化、交易动向信息；
（三）其他可能影响证券、期货交易活动的信息。
第二条 内幕信息以外的其他未公开的信息难以认定的，司法机关可以在有关行政主（监）管部门的认定意见的基础上，根据案件事实和法律规定作出认定。
二、《刑法》第一百八十条的规定
【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。
【利用未公开信息交易罪】证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚。
三、其他规定
2014年12月15日，中国证券投资基金业协会发布的《基金从业人员执业行为自律准则》（中基协发〔2014〕26号）要求：
第七条 从业人员不得从事或协同他人从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，不得泄露利用工作便利获取的内幕信息或其它未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动。
2009年3月17日，证监会公告[2009]3号发布的《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》规定：
第二十一条 公司应当建立信息管理及保密制度，加强风险隔离。
投资管理人员应当严格遵守公司信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益，不得违反有关规定向公司股东、与公司有业务联系的机构、公司其他部门和员工传递与投资活动有关的未公开信息。
第三部分 基金敏感信息
一、什么是基金敏感信息？
2019年7月26日，中国证券监督管理委员会公告〔2019〕17号公布的《关于实施〈公开募集证券投资基金信息披露管理办法〉有关问题的规定》中第六条明确了基金敏感信息的概念。
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第二十四条所称“基金敏感信息”，包括但不限于：
⑴基金投资决策、交易、持仓、估值调整、收益分配等与基金投资运作相关的信息；
⑵与基金份额持有人相关的信息；
⑶其他可能影响市场交易活动或影响基金份额持有人权益的信息。
二、对基金敏感信息的管理规定
⒈对基金管理人、基金托管人的要求
2019年7月26日，中国证券监督管理委员会第158号令公布的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》明确：
第二十四条 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金管理人、基金托管人应加强对未公开披露基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登记制度。基金管理人、基金托管人及相关从业人员不得泄露未公开披露的基金信息。
⒉对基金管理公司及子公司的要求
2016年11月29日证监会公告[2016]29号公布的《基金管理公司子公司管理规定》：
第十七条 在有效防范利益冲突和敏感信息不当流动的前提下，基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。
2018年9月25日，中国证券监督管理委员会令第150号公布并自公布之日起施行了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构的规定》。
第二十三条 证券基金经营机构应当建立与境外子公司、参股经营机构之间有效的信息隔离和风险隔离制度，控制内幕信息和未公开信息等敏感信息的不当流动和使用，有效防范风险传递和利益输送。
⒊对证券公司的要求
2019年1月30日，中国证监会下发《关于新设公募基金管理人证券交易模式转换有关事项的通知》（证监办发〔2019〕14号），新设公募基金管理人证券交易模式转换的试点工作转为常规工作。其中要求：
（六）证券公司应当严格执行信息隔离墙的相关规定，对基金产品相关敏感信息严格保护，采取系统隔离、专岗设置、权限控制、信息脱敏、访问留痕保密承诺等方式，防止敏感信息的不当接触、使用及传递。
⒋对证券期货经营机构关于私募资产管理业务的要求
2018年10月22日中国证券监督管理委员会令第151号公布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定：
第五十九条 证券期货经营机构应当采取有效措施，确保私募资产管理业务与其他业务在场地、 人员、账户、资金、信息等方面相分离，不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、 利用未公开信息交易、 利益冲突和利益输送。
注1：感谢董国兴的专业探讨！感谢董磊、徐帆、刘俊的共同研究！
注2：本文封面照片为盛产啤酒的捷克百威小镇，取自史芳朋友圈，特别感谢！
注3：本文将归档在本公众号的“公募基金－公司管理”栏目。
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《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见20121115》